美能光伏公司
基本销售条款和条件
下列条款适用于美能光伏产品（“产品”）。 买方订单或其它通讯中有悖于以下条款的任何条款将无效。美能光伏公司保留不时修改下列条款的权利。

1. 接受

买方确认并同意将此一般条款和条件纳入本合同及与卖方依照本合同提供货物和/或服务有关的各定购单、发运单、请购单、工作订单、装货指示、说明书和其他文件之中并成为其组成部分，无论这些文件是以书面形式还是通过电子数据交换的形式（此类文件统称为本“合同”）。买方确认并认可，买方已审阅并理解本一般条款和条件。若买方书面接受本合同或双方进行实际买卖交易则应认为买方已完全接受本合同及此一般条款和条件，而无需进行任何修改。买方所提出的对本合同（包括此一般条款和条件）的任何增补、变动、修改或修订，除经卖方的授权雇员以书面明确表示同意的以外，均将视为被卖方所拒绝。

2. 装运和单据

2.1 装运。(a) 产品装运取决于可用仓位，并允许分批装运。每次交货均应视为独立的销售。买方放弃要求赔偿、答辩或反诉的权利。(b)卖方将依照任何适用的法律或法规，对货物进行适当的包装、标注和转运；(c)卖方将选择恰当的路线运输货物；(d)卖方根据相关法律或合同具体内容的规定，收取处理、包装、储存和运输货物的费用（包括关税、税、费等）；(e)每批货物装箱单的具体内容由买卖双方协商后确认；(f)双方协商确认后迅速发出各批货物的原始提单或其他货运收据。如所运货物需分类，双方协商确认后的具体要求后，在提单或其他货运收据上标明。如果买方对于相关单据没有具体规定要求，卖方将按照卖方规定的格式进行单据制作。

2.2 单据。买方将：(a)接受卖方根据卖方审核的出货记录或出具的发票付款；(b)接受电子转帐系统付款。具体付款条件以及日期双方协商后确认；如付款条件没有明确规定，则默认为款到发货。卖方用EMS方式寄送发票，根据EMS签字回单判断买方已收到发票。一旦发票发生遗失，产品的增值税仍需由买方支付。

2.3 税收。除非在本合同中另有规定，价款中已包含由国家和地方征收的相关税款。卖方将按照法律规定在发票上注明相关税费。卖方将提供买方按当地法律规定所需的信息和文件以使买方抵扣增值税。发票应符合当地法律规定的格式。

2.4 买方代扣代缴税款。如果按照相关法律规定买方需就在本合同项下向卖方支付的款项中代扣任何金额，买方应有权向有关税务机关代扣代缴该等金额。经卖方要求，买方将向卖方提供有关税务机关出具的完税证明或其他凭证，以充分证明代扣的税款已被缴纳。

2.5 交货计划。交货应该按照买方在本合同中规定的或双方签订的单项买卖合同中规定的数量、日期和时间进行。有关双方确定的所有交货日程，时间因素至关重要。买方收到产品时，如发现产品实际数量少于订购数量，须在收到产品之后三十（30）日内以书面形式通知卖方，否则卖方将不予受理；如发现产品实际数量多于订购数量，应将溢装货物在三十日（30）日内退还卖方。卖方将严守双方协商确认的交货日程，每次交易的交货日程双方另行协商后确定。如因违反交货日程，给买方造成损失，买方有权就其造成的直接损失要求赔偿，具体赔偿金额由双方协商后确认，但赔偿金额不超过当次交易货款的5%。如买方确定，按照买方的客户的需要或市场、经济或其他条件要求变更交货日程，双方可协商确认改变预定的发货频率或暂停预定的发货。

2.6 加急发运。如卖方未能以买方原定的运输方式按双方协商确认的交货日程及时装运货物，导致买方要求卖方采取一种加急（更为快捷的）运输方式，卖方将尽可能迅速地装运货物。卖方将负责支付该加急发运的相关费用，除非因买方的作为使卖方无法实现买方的交货日程要求，在这种情况下买方应支付加急发运的任何费用，并给卖方合理的准备时间。

3. 产品规格

由于产品为成品，产品的规格符合卖方目录或使用说明书中所示内容。原则上，卖方不对应买方要求的规格、设计和范围变更。

4. 质量及检验

产品质量符合卖方提供的产品说明书中规定的技术指标。由于卖方产品为成品，因此卖方只接受产品在成品状态下的相关检验；卖方不接受产品在半成品状态下，买方对卖方现场进行参观、生产过程等进行检查。

5. 不合格货物

5.1 买方须在收到货物之日起 一周内对货物进行检验，逾期则视为卖方交付的货物合格，买方不得再就货物数量或质量问题提出异议。除非双方确认书面许可，卖方不可用任何货物代替本合同所涵盖的货物。经双方确认货物为产品不合格，双方可协商确认选择以下做法：(a)更换不合格的货物；(b)退货处理；和/或(c)双方另行协商确认其他处理方法。对于不合格品的处理所发生的相关直接费用由卖方承担。如不合格品给买方造成损失，买方有权就其造成的直接损失提出赔偿，具体赔偿金额由双方协商后确认。

5.2 对非严重影响货物使用的瑕疵，以及与货物规格的非实质性偏差卖方不承担责任。同时，卖方也不对以下情况引起的瑕疵承担责任：1)货物正常的损耗，2）风险转移后产生的损害，或3）由于买方或买方委托的第三人在处理标的物过程中，故意或过失使用不适当的机械设备或工艺方法、非卖方过错进行的不合适的存放或其他卖方在本合同中没有明确表示负责的客观因素对货物造成的损害。

6. 不可抗力

对于因（部分或全部）任何不可抗力、火灾、罢工、水灾、事故、骚乱、停工、运输损坏或损失、限额、封锁、禁运、暴乱、动员或政府机构的任何其它行动、非政府性限制、停电、第三方未履约以及任何非美能光伏所能控制的原因而造成的任何损失或损坏，无论在装运地点或目的地，无论在运输中或该事件发生的任何地点，或制造该产品的工厂所在国家，美能光伏概不负责，且美能光伏可以终止销售而不必对买方负责。在发生任何此类非美能光伏所能控制的事件之后，如果美能光伏选择不终止销售，则订单合同中最初指定的交货时间应当视为延期到美能光伏可以交货的时间。如果买方因上述原因或与上述不同的原因而不能接受（该）交货（时间），美能光伏可自行选择终止销售而不必对买方负责，或者将最初指定的交货时间延期到买方可以接受交货的时间。

7. 保证

7.1 一般保证。产品符合卖方提供产品说明书的技术指标并按照卖方提供的产品保证书中的规定进行产品维护。除非协议另有规定， 卖方在提供产品／样品时将不作任何除针对品质以外的保证。 卖方于此明确放弃全部明确的、暗示的以及法定的保证，包括但不限于适销性、对于特定目的的适用性以及不侵权或违反知识产权的保证。卖方可就产品的使用提出建议，但对产品在各种应用场合下有效性和适用性的评估取决于买方。提供给买方的产品和/或样品均不得作为安全设备或故障安全系统在人体内部使用，以及交通工具，除非其书面规格另有所述。如果产品和/或样品以此种方式使用或任何方式错误使用，卖方免受由此产生的任何责任或损害。双方可另立协议，以管理或处理不合格货物的退还款项事宜。

7.2 保证期。人民币交易：货到买方指定地点后1年；CIF交易：货到买方所在机场后1年内不存在材料和工艺缺陷。发现有缺陷的产品必须发运到卖方由卖方进行检验。经检查后，卖方可自主选择按买价退款，或免费修理或更换任何发现有缺陷的产品。本项保证仅适用于原始买方，而不适用于因买方的错误或不当安装、连接、修理、修改、应用和处理而造成的缺陷，例如与室外空气接触、电流过大、过热、过冷、潮湿或振动。卖方对元件磨损不作保证。

8. 成分和有毒有害材料

卖方就产品正针对相关认证、标准进行申请对应处理；如买方需要了解其具体的情况，可根据产品型号，在卖方综合目录中进行具体项目查询。

9. 买方的无力偿债

在以下或任何类似情况下，卖方可立即终止本合同，而不对买方承担法律责任：(a)买方资不抵债或财务困难；(b)买方自愿申请破产；和(c)任何人提出针对买方的强制破产申请；(d)任命买方财产管理人或托管人；(e)买方执行以债权人为受益人的财产转让；或者(f)卖方作出本合同未加考虑的、但是买方履行其在本合同下的义务所必需的任何财务或其他方面的通融安排。不论本合同是否被终止，买方均应补偿卖方因上述任何事宜而产生的全部费用，包括但不限于全部律师费或其他专业费用。如发生上述情况，买方的财产权自动转给卖方。

10. 违约责任

10.1 任何由于买方取消、更改合同或延迟付款而对卖方造成的损失、违约金和费用，卖方有权从买方的预付款（如有）中进行抵扣，并保留为损失和费用进一步向买方追索的权利。

10.2 对于所有逾期未付的款项或以票据方式支付的款项，中华人民共和国允许的高利率支付延迟付款的利息，并对卖方在调查逾期账户过程中产生的所有费用和律师费用负责。根据买方的付款记录或财务状况，卖方可以更改或推迟向买方赊销或停止向买方供货、限制或取消买方的信用额度，并且在卖方为履行销售合同开始准备货物之前要求买方支付预付款或提供卖方认可的担保。

11. 违约导致的终止合同

如果买方发生以下任何一项事态的情形下，卖方无须提前通知而均可全部或部分解除本合同，且无须承担赔偿损失等的任何责任：
（1）买方发生解散事由，或被申请破产或整顿，或卖方确有证据表明对方将不可避免地归于解散或破产时；
（2）买方终止营业或经营事项变更而未及时告知卖方时；
（3）买方被吊销营业执照时；
（4）买方的法定代表人、股东、出资人及与经营相关的人员，发生对卖方不能接受的变更时；
（5）买方发生被认为付款能力出现障碍（如拖欠货款2周以上等）或违反本合同其他义务的客观事态时。

12. 技术信息

12.1 买卖双方对因履行本协议或交易过程中知悉的对方机密资料，应负有保密义务。机密资料是指书面提交的技术资料以及图纸，但不包含以下信息：A）在对方披露时，已为公众所知或者共有； B)在对方披露时，一方已持有 ；C)在对方披露时，并非一方责任，而为公众所知或者共有； D）从有正当权限的第三方处不负保密义务地合法取得； E)未使用对方的秘密信息而独自开发。双方之保密义务除在本合同有效期内，在本合同解除与终止后皆应遵守，除非该等技术信息已因双方之外的原因为公众所知。

12.2 如果买方购买的产品／样品将转售或交付予第三方，则买方必须向第三方提供本文件副本、所有规格、手册、目录、传单以及买方收到的有关该产品／样品的书面资料。

13. 维修

产品发生故障，必须由卖方公司人员进行确认后，双方协商决定具体方案。按照卖方产品保证书的规定，进行相关的修理。如买方对其自行修理、或委托第三方修理，卖方将对产品及因买方自行维修产生的后果概不负责。

14. 赔偿

14.1 侵权行为。对于与本合同项下货物或服务有关的任何侵权（包括专利、商标、版权、精神权利、工业设计权利或其他所有权、或对商业秘密的滥用或盗用）引起的索赔，包括在卖方仅提供了部分货物或服务的情况下引起的任何索赔，及由此造成的损害和费用（包括但不限于律师及其他专业费用和支付款项），如该等侵权行为系因卖方遵照买方提供的设计制造而产生，则前述侵权行为引起的索赔应由买方承担。

14.2 产品责任。如因产品自身瑕疵，所造成的人身伤害或死亡、财产损失或经济损失买方可以要求卖方按照《中华人民共和国质量法》，根据法院判决，进行赔偿。

15. 遵守法律

卖买双方都应遵守中华人民共和国的相关法律、法规、规章、命令、公约、条例和标准，包括但不限于，与环境事宜、工资、劳动时间和劳动条件、分承包商的选择、歧视、职业健康/安全有关的法律。

16. 权利和风险转移

16.1 自卖方将货物递交承运人之时起，货物灭失及毁损风险即由卖方转移至买方。

16.2 如果货物可供交付，但由于非卖方过错的原因导致不能交付的，则自卖方书面通知买方货物可供交付之日起，相关货物灭失或损坏的风险由卖方转移至买方。

16.3 卖方保留货物的所有权，直至买方付清相应的价款，在此期间，买方不得以出售、出租、出借、交货、使用等各种形式处分货物。

17. 产品的变更和停产

卖方保留不时变更未订购产品的权利，包括停止生产该产品的权利。对于停产后产品的供应以及相关服务的提供期限，双方另行协商后确定。

18. 关税及出口控制

18.1 税收抵免和退税。卖方可提供必要的信息（包括以买方认可格式记载的书面文件和电子交易记录）以使买方能够取得这些利益、抵免或权利。另外，卖方还将提供所有与货物有关的必要的资料、文件及电子交易记录以使买方能够履行海关有关义务、原产地标志要求和证明、，使买方能够要求对符合适用的贸易优惠制度要求的货物享有优惠关税待遇，卖方应做出所有必要的安排，使货物能够享受进口国延期纳税或自由贸易区域的政策。

18.2 出口控制。产品／样品受中华人民共和国及其它国家的出口法律及法规制约。禁止任何有悖于适用出口控制法律和法规的转移或再出口，或任何违反适用出口控制法律和法规的行为。

19. 无默示弃权

任何一方在任何时间未能要求另一方履行本合同任何条款，都不应影响在以后任何时间要求履行此条款的权利；对于任何一方违反本合同中任何条款的行为不予追究，也不构成对后续的违反同一条款或其他条款的任何行为放弃权利。一方没有或延迟行使其在本合同项下的任何权利或救济，均不应构成对该等权利或救济的放弃；单一或部分地行使任何权利或补救亦不应排除对其他或进一步权利或补救的行使。任何交易习惯或履约过程都不可被用作放弃或限制一方在本合同项下义务的的证据。

20. 双方关系

卖方和买方是独立的合同一方。本合同的任何规定都不能使任何一方为任何目的成为另一方的代理人或法定代表，也不能授权任何一方代表另一方或以另一方的名义承担或设立任何义务。

21. 可分割性

如果根据任何法案、法规、条例、行政命令或其他法律规定，本合同中有任何条款无效或不可执行，则此条款应被视为在符合该等法案、法规、条例、法令或规定所必要的范围内被修改或删除，本合同内其余条款应仍继续有效。

22. 卖方状况知情权

对于卖方集团中的上市公司的相关资料，卖方可提供；对于卖方集团中的非上市公司的相关资料，卖方无义务提供；买方对相关信息必须尽保密义务。

23. 服务及损失赔偿

卖方提供的服务以及损失赔偿仅限于本合同中所规定的内容。

24. 仲裁

与本合同（与产品／样品付款相关的条款除外）有关的任何争议、分歧或要求，包括但不限于该等条款的解释、结构、适用、范围、履行、不履行、违约、终止、有效性和强制性，由双方协商解决；协商不成应根据任何一方的请求，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其规则和程序，由双方同意的唯一中立仲裁人仲裁解决。对于此类问题（包括但不限于确定本协议任何一方因另一方的作为或不作为而蒙受的损失金额）的仲裁不能更改，并对双方均具有法律所允许的大约束力。双方同意本节内容具备有效性、约束性、强制性以及不可撤回性。仲裁地点为上海。双方均不得寻求惩罚性损害赔偿。仲裁人做出的仲裁判决可由任何具备司法管辖权的法庭最终裁决。

25. 全部协议

本合同及其附件、附表、补充文件或卖方在本合同中特别指出的其他条款一起，构成卖方和买方就本合同所载事宜达成的全部协议，并取代此前所有的口头或书面承诺和协议。本合同只能通过卖方出具的书面合同修改文件加以修改。不论本合同是否载有任何相反的规定，卖方明确保留因与本合同的订立有关的任何欺诈或胁迫行为，或对买方与卖方先前签订的现存合同的任何违约或预期违约（不论该等先前订立的已存在合同是否与本合同项下的同样或类似货物或所述事宜有关）而对买方提出任何索赔的权利，且本合同不构成对该等权利和索赔的放弃或免除。买方在本合同下支付卖方的所有款项不应影响卖方的要求权、权利或救济方法。

26. 争议解决

26.1 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，交由卖方所在地有管辖权的法院裁判。

26.2 本合同受中华人民共和国法律管辖。